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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2018年5月8日,东方金钰股份有限公司(以下简称公司)收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对东方金

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年5月8日,东方金钰股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对东方金钰股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2018】0458号,以下简称“《问询函》”)。公司对《问询函》中涉及事项补充说明如下:

  1.年报披露,公司存货期末账面价值96.54亿元,占期末总资产的比例达到73.92%,同比增长39.60%,主要系采购翡翠存货增加所致。请公司补充披露:(1)报告期内翡翠原石的市场供应等行业情况,并结合“中高档翡翠原材料产出日益减少”等行业情况说明公司翡翠原石存货大幅增加的合理性;(2)报告期内公司采购的翡翠原石数量及金额;(3)报告期末公司的翡翠原石存货数量、采购成本、账面价值及采购年份;(4)报告期内翡翠原石前5名供应商的名称和采购额,以及与公司的关联关系情况;(5)报告期内翡翠原石前5名销售客户名称和销售额,以及与公司的关联关系情况。请会计师发表意见。

  (1)公司作为以翡翠类珠宝产品为主业的上市公司,处于行业的龙头企业,在翡翠经营方面具有相当的话语权,为了确保在行业的地位,公司一直以来十分注重翡翠原石的采购及储备,特别是翡翠又是不可再生的资源,随着缅北翡翠矿床开采的逐步枯竭,一些中高端的翡翠稀缺性越发突出。虽然近几年来翡翠的炒作热度有所降温亦即趋于相对理性消费,但整体的翡翠交易始终保持着一定的温和上涨的趋势。据了解,在我国最大翡翠交易集散地之一佛山平洲玉器街,这里每个月要进行一至二次的公盘交易,全年共进行公盘交易大约在15-20次,2017年每次的公盘交易额基本保持在8-12亿的规模,在前几年交易的高峰期每次可超过20亿以上的交易额;公司基于翡翠行业交易规模的需求,为确保公司的持续经营及战略储备是非常有必要的;另外从翡翠原产地缅甸的每年公盘交易中,可看出翡翠交易的规模及稀缺,如下表近年来缅甸公盘中翡翠原石数量如下:

  从上表可看出,在12年缅甸公盘交易达到一定的高峰,随之略有下降,近两年又开始逐步上涨并趋于稳定,据了解,随着翡翠原石资源的减少开采难度越来越大,缅甸政府亦逐步加强原石出口管制,在公盘中翡翠原石交易数量上亦进行规模上的控制,如缅甸政府2016年宣布,将不会发行任何新的玉矿开采许可证,也不会更新任何过期的许可证。翡翠可开采资源日益减少,高品质翡翠日益稀缺。2017年底缅甸政府宣布2018年的翡翠公盘保证金缴纳比例从5%上升到10%,进一步的控制了翡翠毛料的供应。基于上述翡翠市场的规模及原产地管控使得原石采购难度加大等原因,公司始终看好中高端翡翠原石中长期上涨的趋势保持不变;另外公司未来几年的规划中通过在全国各大区域内建5-10个大型旗舰店以确保尽快扩大规模及行业影响力等,为保障持续经营能力行业话语权地位,公司在报告期加大翡翠原石的采购和战略性储备是合理的也是必需的。

  (3)报告期末公司的翡翠原石存货数量、采购成本、账面价值及采购年份如下表:

  (4)报告期内翡翠原石前5名供应商的名称和采购额,以及与公司的关联关系情况如下表:

  (5)报告期内翡翠原石前5名销售客户名称和销售额,以及与公司的关联关系情况如下表:

  (1)对东方金钰公司存货销售与采购的内部控制的设计与执行进行了评估和测试;

  (3)对东方金钰公司的存货实施了监盘程序,检查库存商品的数量及状况,并重点对长库龄库存商品进行了检查;

  (4)抽取部分产品比较其在该表中记载的状态和库龄与通过监盘获知的情况是否相符;

  (5)获取领域内外部独立专家对东方金钰公司珠宝玉石资产于会计期末的估值报告,评估外部估值师的专业能力、胜任能力及其使用的评估方法的合理性;

  2.年报披露,公司负债期末余额92.90亿元,2017年公司财务费用6.79亿元,超过翡翠原石的销售收入5.86亿元。自2013年以来公司经营活动现金累计净流量为-52.09亿元,其中近3年经营活动现金流量净额分别为-16.80亿元、-10.89亿元和-17.81亿元。请公司补充披露:(1)是否存在翡翠原石销售后又购回等循环交易情形;(2)结合公司经营活动现金流持续净流出的情况,说明公司翡翠原石的经营模式是否具备长期可持续性;(3)公司通过负债持续增加存货的必要性和对公司财务状况的影响。请会计师发表意见。

  (1)公司对每块翡翠原石购销均保持严格管控程序,包括购销流水、在原石上作记号、拍照留档记录等,对原石的采购及销售均做好收发存记录和翡翠原石的编号及重量,具有相当完善的内控制度,不存在翡翠原石销售后又购回等循环交易情形。

  (2)公司正在积极推进“1+10+N”渠道发展战略,通过建设大型旗舰店等做大翡翠产业链规模及行业影响力,在前几年的经营中考虑到翡翠资源的不断减少、采购难度加大的趋势,为做大规模作准备,积极加大翡翠原石的采购作储备,因此在前几年的经营中由于加大了翡翠原石的采购储备,导致公司近几年的经营性现金流持续净流出,但通过目前行业的发展趋势看,由于翡翠矿产资源的不断减少及缅甸政府对翡翠出易的管控趋严导致采购难度加大等,公司前期准备充足的翡翠原石储备为公司的规模发展及可持续性提供了可靠的保障。因此公司前期的翡翠原石的经营模式是具备长期可持续性的。

  (3)公司作为翡翠珠宝行业的龙头企业,始终持续看好翡翠珠宝行业,虽然近几年翡翠珠宝略有降温,但整个交易始终保持相当大的规模交易量,另外由于翡翠矿产资源的不断减少及原产地缅甸政府对翡翠出易的管控趋严导致采购难度加大等原因,公司意识到加强翡翠原石的采购储备是持续发展经营的有效保证,因此近几年来特别是2017年加大了翡翠原石的采购力度,确保充足的库存量,从目前的发展趋势来看,公司前期持续增加翡翠原石的库存是非常必要的。虽然前期通过大量负债增加存货对公司的财务状况造成一定的资金流紧张情况,但由于中高端翡翠原石价格上涨较快亦通过质押等融资方式为公司解决持续发展的现金流,更重要的是准备充足的库存翡翠原石为公司的规模经营及持续发展奠定基础,随着公司的规模化发展,销售力度加大,现金流的逐步回流,预计公司未来的财务状况逐步趋好。

  (1)经核查大额的存货采购及销售收发存记录和翡翠原石的编号及重量,对前5大的供应商和销售客户的购销记录进行检查,并对大额销售和采购客户进行了访谈,未发现翡翠原石销售后又购回等循环交易情形。

  (2)目前公司购买这些存货储备导致公司经营活动现金持续净流出,公司经营运转依赖于借款等负债的持续增加,未来公司需要加大销售力度,确保未来经营现金流达到平衡,在不影响公司持续经营和未来战略发展需求的情况下将存货的规模控制在合理的范围内。

  (3)鉴于股权融资渠道的复杂性及周期长等原因,公司选择了通过增加负债来采购存货,使得公司的资产负债率有所提升,财务费用增加较快,同时经营现金流持续为负数。未来公司需要加大销售力度,以降低资产负债率,同时改善经营现金流。

  3.年报披露,公司2017年前三季度净利润和扣非净利润接近,第四季度净利润为-1,951万元,扣非净利润为1.25亿元,全年非经常性收益合计为1.04亿元。请公司补充披露:(1)2017年度第四季度非经常性损益的主要项目和金额;(2)说明第四季度非经常性损益数据与非经常性损益项目部分披露不一致的原因。请会计师发表意见。

  公司在披露第三季度报告时将黄金T+D和黄金租赁的公允价值变动损益及投资收益作为正常经营性收益,而在年报披露由于年审计会计师要求将其作为非经常性损益核算,因此存在此差异。

  根据《企业会计准则第24号——套期保值》第十九条规定,企业至少应当在编制中期或年度财务报告时对套期有效性进行评价。《企业会计准则第24号——套期保值》第十八条规定,套期同时满足下列条件的,企业应当认定其为高度有效:(一)在套期开始及以后期间,该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动;(二)该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。我们在对全年套期有效性进行评价后,认为黄金租赁和黄金T+D交易业务产生的公允价值变动损益和投资收益远大于黄金存货产生的公允价值变动,并不能有效抵消被套期风险,因此不能按照套期保值会计进行处理,对应的公允价值变动损益和投资收益应该归到非经常性损益。

  4.年报披露,公司2017年度黄金金条及饰品销售收入72.46亿元,同比增长30.35%,毛利率为2.28%,同比减少4.49个百分点,主要系为进一步扩大销售,给予长期合作信用较好的客户和新开拓大客户部分销售让利。上年年报披露,公司2016年度黄金金条及饰品销售收入55.59亿元,毛利率为6.76%,同比上升4.70个百分点。毛利率下降导致公司黄金金条及饰品业务销售收入增长30.35%,销售毛利下降56%。请公司补充披露:(1)公司黄金金条及饰品业务销售收入、毛利率同行业比较情况,说明与同行业趋势是否一致及原因;(2)结合黄金金条及饰品业务的经营模式和行业特点,说明为促进销售收入增长导致销售毛利下降的合理性;(3)公司黄金金条及饰品业务前5名销售客户名称和销售额,以及与公司的关联关系情况。请会计师发表意见。

  公司黄金类收入主要来自于黄金金条的批发销售,公司采购黄金原料之后通过委托加工形成金条再对外销售。老凤祥的黄金产品收入主要来自于黄金的加工与销售,萃华珠宝黄金类收入主要来自于黄金金条及饰品的零售,刚泰控股黄金类收入主要来自于黄金饰品的零售。零售的毛利率相对更高,进行黄金加工的毛利率相对较低,公司与同行业的毛利率差别主要来自于业务类型和产品的差别,变化趋势是一致的。

  (2)市场上黄金金条及饰品的毛利较低,公司主要从事黄金金条及饰品的批发业务,毛利相对零售业务更低。报告期内黄金产品销售前五大从以前年度的以个人客户为主转向了以公司客户为主,为了积极拓展这些新的大公司客户,公司需要在销售毛利上进行让利,故公司在销售收入增加的情况下毛利出现了下降,符合正常的商业逻辑。

  公司与北京国际珠宝交易中心的销售额来自于联营收入,公司通过租赁北京国际珠宝交易中心的柜台,对外销售黄金金条等产品,按照销售收入的一定比例支付北京国际珠宝交易中心返点费(柜台租赁费)。2017年1-12月通过北京国际珠宝交易中心销售黄金产品取得不含税收入656,075,465.90元,根据双方约定的费率向北京国际珠宝交易中心支付销售返点费用1,657,251.61元。公司已履行了相关的关联交易审批程序,2017年需要支付的返点费用在批准的额度之内。

  (1)评估管理层对收入确认相关的内部控制的设计,并测试了关键控制执行的有效性;

  (2)通过分析性复核检查产品销售收入趋势是否属于行业正常态势。检查与应收账款、税金、存货、销售费用等数据间关系合理性,将销售毛利率、应收账款周转率、存货周转率等关键财务指标与可比期间数据、预算数或同行业其他企业数据进行比较;

  (3)分析选取客户样本,通过网络和工商信息等对其身份背景进行核查,并对部分客户进行了访谈;

  (4)检查重要客户合同、对账单、结算凭证等,并结合应收账款实施函证程序;

  5.年报披露,公司控股股东及实际控制人承诺,若公司截至2014年6月30日存货中的翡翠原石未来发生实质性减值,将针对出现减值的翡翠原石按照可变现净值低于截至2014年6月30日账面净值的差额给予现金补偿。请公司补充披露:(1)截至2014年6月30日存货中的翡翠原石数量及账面净值;(2)截至2017年12月31日,上述翡翠原石存货的剩余数量及账面净值。

  (2)截至2017年12月31日,上述翡翠原石剩余343块,账面净值1,194,810,819.08元。2014年6月30日至2017年12月31日期间共销售82块,销售毛利率为64.52%,剩余的原石经过云南省珠宝协会的专家的评估,未发生实质性减值。

  公司已根据回复涉及事项对公司2017年年度报告进行了补充修订,修订后的公司2017年年度报告全文详见上海证券交易所网站。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东方金钰股份有限公司(以下简称“公司”或“东方金钰”)于2018年4月18日召开第八届董事会第六十九次会议审议通过《关于重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关议案。详情请见公司于2018年4月19日披露的《公司第八届董事会第六十九次会议决议公告》(临2018-29)。2018年5月2日,公司收到上海证券交易所上证公函【2018】0420号《关于对东方金钰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》(以下简称“《问询函》”,内容详见临时公告2018-41)。上海证券交易所要求公司于2018年5月9日之前,针对《问询函》所述问题予以书面回复,并对预案作相应修改。

  公司收到《问询函》后,积极组织中介机构及相关方按照要求对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。鉴于《问询函》涉及的部分事项需要进一步补充、核实和完善,且需相关中介机构出具意见,公司延期至2018年5月16日前回复《问询函》,具体内容详见公司于2018年5月9日披露的《关于延期回复上海证券交易所对公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露问询函的公告》(临2018-43)。

  截至本公告披露日,公司已与相关方进行多次沟通,各方仍需就《问询函》中涉及的部分问题进行进一步的补充、核实和完善,并出具核查意见,预计相关工作无法在2018年5月16日前完成,公司拟于2018年5月23日前完成回复工作。本次财务顾问因内部流程原因,预计将于2018年5月19日前对公司本次延期回复问询函情况发表意见。延期回复期间,公司将进一步协调组织相关各方积极推进《问询函》的回复工作,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司股票将继续停牌。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(),敬请广大投资者关注公司公告,并注意投资风险。

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发表时间: 2018-06-01 18:14
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